东莞市毕达电控设备有限公司 

                                                                                                                                                                                                           

　　来源：董秘学苑

　　鼓励回购不等于盲目回购，勇于创新的聚光科技成为A股第一家推出了“每年定期回购方案”的上市公司，11月29日公司也因此收到深交所关注函，关注函关注的就是这个首例的合规性，虽然监管层鼓励上市公司回购自家股票，但是不能胡来。

　　我们先来看看聚光科技的这个创新的回购方案的具体内容：

　　公司应在每一年度（T年）按照前一年度（T-1年）经审计的归属母公司股东的净利润之15%-30%的金额回购公司股份，并且授权董事会操作每一年度（T 年）回购公司股份事宜，超出上述金额的股份回购计划，应根据法律法规及公司章程的规定另行审批。

　　公司2017年归属于上市公司股东净利润4.49亿元，假如2018年实现净利润5亿元，那么公司在2019年就要按照7500万元-1.5亿元的规模去回购公司股份。

　　以后每年依此类推……

　　与此同时，相关事项全部授权给董事会执行，也就是说，公司想每年都回购（亏损了除外），但是又不想每年都发预案审议，所以就一次性定好了永久方案。

　　可以肯定的是，作为一家上市公司，如果能每年都回购自家公司股票，的确是良心上市公司的表现，但是在监管层看来，因为以前没有上市公司这样干，所以出于监管谨慎的态度还是要求公司就相关问题进行解释说明，不能乱玩。

　　深交所要求公司补充说明在当前即已确定未来授权期限内每一年度按照前一年度经审计净利润的15%-30%的金额回购公司股份，是否符合《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》（以下简称《相关通知》）规定的“全面、审慎分析回购股份对公司日常经营和未来发展的影响，不得损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力”等要求。

　　深交所上市公司回购股份实施细则征求意见稿中也明确表示，上市公司应当充分关注公司的债务履行能力和持续经营能力，审慎制定、实施回购股份方案。

　　意思就是，上市公司要量力而行，假如公司资金流紧张，不能强行去回购，否则就损害了上市公司债权方的利益了。

　　从财务数据可以看到，聚光科技2017年资产负债率为45.55%，2018年第三季度末资产负债率约为46.85%，账面货币资金5.7亿元，目前来看，应付头几年的回购还可以，但是要应对每年都回购则存在不确定性。

　　没准哪年公司战略调整，资金需求较大，就无法履行回购了，到时候，公司倒是可以发个公告说终止当期的回购，但是对于投资者来说，就属于本来的利好预期突然就没了，变成了利空。

　　深交所除了要求公司说明是否量力而行外，结合公司未来在实施股权激励、发行可转债、维护公司价值及股东权益所必需的基本条件，可转债的审批，以及股权激励、可转债的认购等方面存在的风险，说明公司定期回购是否存在无法及时将回购股份用于议案所述用途导致回购股份超过已发行股份总额的10%的风险。

　　这点主要是问公司，假如回购的股份不能及时处理掉，导致公司持股达到总股份的10%以上，这个其实只是理论上的可能，实际操作中，上市公司应该是不会允许出现的。

　　深交所还发现公司的方案中表示，授权期限到股东大会审议终止授权之日为止，而相关规定约定上市公司股东大会对董事会做出授权，要有明确的授权期限，公司行为是否合规？

　　以及，解释说明股东大会授权董事会修改公司章程，变更公司注册资本，是否超出授权范围。

　　这些解释都要公司董秘来回复了，不知道这个创新方案是否也是董秘想出来的。

　　聚光科技董事会秘书田昆仑

　　资料显示，田昆仑，男，1977年5月出生。历任数码3（400041）证券事务代表，浙江东方中汇会计师事务所有限公司审计员，华生建设集团有限公司董事会秘书。2009年就开始担任公司董事会秘书。2017年薪酬43.86万元，持股18万股，持股市值441万元。

　　其实对于聚光科技来说，深交所担心的就是公司出现现在给投资者做出每年会回购的承诺，最终又因为各种因素终止的情况。

　　因为聚光科技此次是首次这样吃螃蟹，深交所关注函问的问题也存在其合理性，在董秘学苑看来，公司很有可能最终会取消这个“每年定期回购方案”，改为每年视情况推方案。

　　鼓励上市公司积极回购股份是今年的新政，具体细则目前都还在征求意见中，一直以来，政策的成熟都是要通过不断磨练修改才能完成，之所以很多上市公司积极响应回购，其中有个很重要原因是，因为维护公司价值而回购的股份是可以减持的，只要在三年内减持就可以，这样很多上市公司回购股份其实还有利益可图，不仅仅是单纯的注销。

                                                                             

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责任编辑：白仲平

                             

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