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　　上市公司股份回购基本规范明确 打开制度空间激发积极性

　　来源：金融时报

　　本报记者杨毅

　　继前期公司法中有关股份回购制度得到专项修改、证监会、财政部、国资委联合发布《关于支持上市公司回购股份的意见》之后，11月23日晚，证监会发布关于认真学习贯彻《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》的通知（以下简称《通知》），随后，沪深交易所就相关实施细则公开征求意见。

　　《通知》要求，各上市公司认真学习《修改决定》的相关内容，完善公司章程和内部规章制度，规范回购股份的信息披露和决策程序，并加强对上市公司股份回购行为的监督管理。《通知》还明确了股份回购的基本规范，打开股份回购的制度空间，有助于切实保护相关各方合法权益。

　　业内人士表示，本次回购制度的修订提高了回购股份的灵活性和便捷性，也激发了上市公司回购股份的积极性，是上市公司回购股份制度走向完善的一个重要过程。

　　董事长独董要带头学新规

　　近几个月来，股份回购政策加码。10月26日，第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过了《修改决定》，对公司法第一百四十二条有关公司股份回购的规定进行了专项修改，为促进资本市场稳定健康发展提供了有力法律支持。11月9日，证监会、财政部、国资委联合发布《关于支持上市公司回购股份的意见》，拓宽了回购资金来源，并适当简化实施程序，鼓励各类上市公司实施股权激励或员工持股计划，提高上市公司质量。

　　业内人士认为，《修改决定》为公司规范实施股份回购行为，充分发挥股份回购的积极作用提供了有力的法律支撑，对服务深化国企改革和金融改革，建立健全长效激励机制，维护公司投资价值，完善公司治理，优化投资者回报机制具有重要作用。

　　为确保《修改决定》顺利实施，支持和规范上市公司依法回购股份，证监会11月23日发布《通知》，要求有关各方高度重视，准确把握股份回购制度要求，确保股份回购合法合规。

　　上市公司内部哪些人需要学习股份回购相关事宜，《通知》对此予以了明示。《通知》要求，上市公司要高度重视《修改决定》的学习，有计划、有组织地开展学习活动。董事长、独立董事要带头学习，负责公司资本运营、合规管理、风险控制等部门和岗位的人员要重点学习，提高依法依规回购股份的专业能力。

　　在完善公司章程和内部规章制度方面，根据《通知》，有回购股份意愿的上市公司，要全面梳理公司章程及内部管理制度中与股份回购相关的内容，明确规定可由董事会决定实施的回购情形，完善回购股份的持有、转让和注销等有关机制，健全回购股份的内幕信息管理等制度。

　　《通知》还要求上市公司的相关各方要切实履行职责。控股股东、实际控制人要积极支持上市公司完善股份回购机制，依法实施股份回购。全体董事应当履职尽责，确保回购股份不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力，回购后的股权分布原则上仍应符合上市条件。

　　上市公司积极响应开展回购

　　股份回购，是指公司收购本公司已发行的股份，是国际通行的公司实施并购重组、优化治理结构、稳定股价的重要手段,已是资本市场的一项基础性制度安排。

　　资本市场这一重要的制度改革得到了A股上市公司的积极响应。根据沪深交易所相关公告，《修改决定》发布至日前，已有40余家沪市公司披露了新的回购股份预案。而2018年以来，深市百余家上市公司积极主动开展股份回购，回购公司家数和回购规模均创历史之最。

　　事实上，从境外成熟市场的立法和实践看，上市公司股份回购制度是资本市场的基础性制度安排，在优化资本结构、稳定公司股价、提升公司投资价值、回报投资者等方面具有重要作用，苹果、腾讯等公司曾多次开展股份回购以提振股价、回报投资者。

　　券商分析人士认为，在当下A股估值较低、价值凸显的背景下，决策层显然在多方面鼓励公司积极回购，有利于公司进行市值管理和股权激励，也可以达到稳定市场的目的。

　　在英大证券研究所所长李大霄看来，回购数量大增表明产业资本认为自身股价已经低估，出于维护自身股价的目的展开回购行为，其行为及动机都值得肯定，其中不乏真正意义上的回购，对稳定股价有重要意义，也对整个市场的稳定有重要作用。

　　严监管以切断“利益输送”

　　虽然相关政策促进了上市公司回购速度加快，但仍需注意的是，上市公司实施股份回购还需要满足规范信息披露要求和决策程序，并且要切实保护股东、债权人等相关各方合法权益。

　　《通知》要求，上市公司董事会要全面、审慎分析回购股份对公司日常经营和未来发展的影响，说明回购方案的合法性、必要性、可行性。全体董事应当承诺回购股份不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。独立董事要充分了解相关信息并发表独立意见。上市公司股东大会对董事会作出授权的，应当在决议中明确授权实施股份回购的具体情形和授权期限等内容；董事会审议通过最终回购方案后，上市公司应当及时公告会议决议、回购报告书等信息披露文件。

　　对于市场关注的上市公司利用回购股份向大股东及董监高人员减持股份进行“利益输送”和“保驾护航”等问题，证监会在《通知》中提出，任何人不得利用股份回购从事内幕交易、操纵市场等违法行为，也不得通过“利益输送”“忽悠式回购”等行为损害公司及投资者的合法权益。上市公司及相关各方在股份回购等信息依法公布前，必须做好内幕信息管理工作。未经法定或章程规定的程序授权或审议，上市公司、大股东不得对外发布回购股份的有关信息。同时，交易所的实施细则也对此提出了相应对策。

　　目前，交易所层面的股份回购实施细则尚处于意见征求阶段，分析人士预计，随着相关规定正式落地，上市公司回购资金规模将更加确定，市场有望迎来相对确定的增量资金。

                                                                                                                                 

责任编辑：李锋

                             

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